Se está pensando em abrir uma empresa ou iniciar um negócio com sócios, já deve ter começado a pesquisar as possibilidades de abrir uma sociedade. O código brasileiro permite nove possibilidades para uma sociedade, entre elas a sociedade em conta de participação (SCP).
Trata-se de uma modalidade que se diferencia pela existência de dois tipos de sócios que assumem papeis estratégicos na empresa.
Confira o nosso post e saiba mais sobre como funciona uma sociedade em conta de participação e quais são os tipos de investimento que podem feitos nesse modelo de sociedade.
O que é Sociedade em conta de Participação?
A sociedade em conta de participação é prevista do Art. 991 ao Art. 996 do Código Civil. É uma das possibilidades para duas ou mais pessoas executarem um negócio em qualquer área, imobiliária, serviços ou indústria.
A sociedade em conta de participação também é denominada de sociedade oculta e é um modelo não personificado, ou seja, sem personalidade jurídica autônoma, sem patrimônio e oculto perante a terceiros. A principal característica desse formato de sociedade é a existência de dois tipos de sócios, com funções diferentes e papéis estratégicos.
Ainda de acordo com a legislação, a constituição da sociedade em conta de participação é feita independentemente de qualquer formalidade e pode ser provada pelo uso de todos os meios de direito, como a existência de uma conta corrente.
O contrato social vincula apenas os sócios e, mesmo que a sociedade em conta de participação seja registrada em um órgão público, ela não adquire personalidade jurídica.
Normalmente, as sociedades constituídas por um prazo limitado para atender a algum tipo de projeto.
Veja, abaixo, como estão divididas as funções dos sócios.
Sócio ostensivo
O sócio ostensivo é o responsável pela execução das tarefas administrativas da sociedade. Por exemplo, a gestão, assinatura de documentos, solicitação de empréstimos e a negociação com clientes e fornecedores.
Ou seja, o sócio ostensivo é quem, de fato, atua na sociedade, seja contratando funcionários ou realizando atividades empresariais diversas. Ele também é o único a ser responsabilizado perante terceiros.
Sócio participante
O sócio participante é o investidor, também chamado de sócio oculto ou anjo. Aqui, estamos usando o singular para falar desta função, o sócio, mas a lei garante a possibilidade de atuação de duas ou mais pessoas nesse papel.
O sócio participante tem o direito de fiscalizar a gestão dos negócios firmados pelo sócio ostensivo. Mas ele não pode intervir em relações com terceiros, sob pena de responder solidariamente pelas obrigações que tomar parte sem autorização, caso seja configurado algum tipo de prejuízo.
Apesar de cada tipo de sócio ocupar uma posição muito clara, é possível que o sócio participante realize funções destinadas ao ostensivo, desde que isso esteja muito bem delimitado em contrato.
O sócio participante tem os seguintes direitos:
participação nos lucros e resultados da sociedade;
participação da proporção ou não do capital investido, conforme o que estiver acordado em contrato;
direito de exigir a dissolução da sociedade dentro das hipóteses previstas contratualmente.
Como funciona a sociedade em conta de participação?
Para iniciar o projeto ou expandir as suas atividades, é necessário o aporte financeiro de alguém que entre como uma espécie de patrocinador, popularmente chamado de anjo. A pessoa que está gerenciando o projeto pode possuir ou não um CNPJ prévio e começar suas atividades normalmente.
O idealizador e gestor do projeto será o sócio ostensivo, enquanto o investidor será o sócio participante.
O documento contratual é indispensável para esse modelo sociedade, que por obrigatoriedade deve ser inscrito no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ). É por meio do contrato que são definidas as responsabilidades de cada participante durante o período previamente estabelecido e o que ocorre no caso de desistência de algum sócio.
Como a sociedade em conta de participação é utilizada no mercado imobiliário?
Esse modelo de sociedade pode ser utilizado para realizar investimentos atrativos e inovadores em várias áreas, entre elas o ramo de tecnologia e imobiliária.
As startups usam a sociedade em conta de participação com muita frequência para buscar investidores capazes de injetar dinheiro e facilitar a execução do projeto. O mercado imobiliário utiliza essa alternativa como uma solução para viabilizar projetos de construtoras e garantir ao investidor um bom retorno financeiro, de forma eficaz e segura.
Quais os principais benefícios da sociedade em conta de participação?
Há pelo menos três benefícios principais para quem abre uma sociedade em conta de participação: a associação de diferentes naturezas jurídicas, a diminuição dos trâmites burocráticos e a redução da formalidade atribuída a outras formas societárias.
Quanto ao aspecto econômico-financeiro, o sócio ostensivo, necessitando de capital para investir em seu empreendimento, não passa a estar sujeito a juros altos e à burocracia das instituições financeiras.
O sócio oculto, por sua vez, tem o seu capital investido em um empreendimento controlado por pessoas com o conhecimento necessário para a realização de um negócio lucrativo. O sócio também conta com projeção de rentabilidade maior que os resultados obtidos nos investimentos do mercado financeiro habitual, sem a incidência de imposto de renda.
A distribuição de lucros ou dividendos segue a mesma regra de outras sociedades. Por conta disso, uma sociedade em conta de participação também é isenta de tributação, devendo constar apenas na declaração de renda de pessoa física dos seus sócios.
Dependendo do seu tipo de negócio do seu interesse, investir em uma sociedade em conta de participação pode ser extremamente vantajoso. No entanto, é prudente sempre contar com a assessoria jurídica especializada para fazer uma adequada análise da viabilidade do negócio.